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贝斯美:中泰证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之发行
发布日期:2022-08-04 18:02   来源:未知   阅读:

  中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书保荐机构(主承销商)2021年9月绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-1声明中泰证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰证券”)接受绍兴贝斯美化工股份有限公司(以下简称“贝斯美”、“公司”或“发行人”)的委托,担任贝斯美本次创业板向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构及主承销商,戴菲和万年帅作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其向深圳证券交易所出具本发行保荐书。

  2.本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(以下简称“《发行监管问答》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  3.(本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《绍兴贝斯美化工股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义)绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-2第一节本次证券发行基本情况一、本次证券发行保荐机构名称中泰证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰证券”)二、保荐机构指定的保荐代表人戴菲女士:保荐代表人,经济学硕士,现任中泰证券股份有限公司投资银行委员会执行总经理。

  4.2008年从事投资银行工作,负责或参与了韦尔股份公开发行可转债、保隆科技A股IPO、华贸物流A股IPO、金隅股份A股非公开发行股票、物产中大非公开发行股票、紫天科技发行股份购买资产并配套募集资金、华贸物流发行股份购买资产并配套募集资金、物产中大吸收合并物产集团并募集配套资金、金字火腿重大资产重组等项目。

  5.万年帅先生:保荐代表人、律师,法律硕士,现任中泰证券股份有限公司投资银行委员会副总裁。

  6.2016年从事投资银行工作,参与了精研科技可转债、华胜天成非公开发行股票、名轩可交债等项目。

  7.三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员(一)本次证券发行项目协办人丰涛先生:现任中泰证券股份有限公司投资银行委员会高级副总裁,曾参与或主持农尚环境、凯伦股份、福建金森、硕贝德IPO项目;福建金森重大资产重组项目;华胜天成、交通银行、兴业银行、酒鬼酒非公开发行等项目。

  8.(二)本次证券发行项目组其他成员其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括:林宏金、仰天、邱实、张阳洋、姬晶凯。

  9.四、发行人基本情况(一)发行人概况中文名称:绍兴贝斯美化工股份有限公司绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-3成立日期:2003-03-31法定代表人:陈峰统一社会信用代码:48A注册资本:121,150,000元公司注册地址:浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经十一路2号邮编:312369电话传真电子邮件:公司网站:股票上市交易所:深圳证券交易所股票简称:贝斯美股票代码:300796经营范围:许可项目:危险化学品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  10.一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  11.(二)发行人股权结构截至2021年6月30日,公司股本总额为121,150,000.00股,股本结构如下:股份性质股份数量(股)比例(%)一、有限售条件股份59,297,22248.95其中:境内一般法人持股58,913,72248.63境内自然人持股383,5000.32二、无限售条件股份61,852,77851.05其中:人民币普通股61,852,77851.05绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-4股份性质股份数量(股)比例(%)三、股份总数121,150,000100.00(三)前十名股东情况截至2021年6月30日,公司前十大股东情况如下:序号股东名称股东性质持股比例持股数(股)限售股份数量(股)1宁波贝斯美投资控股有限公司境内非国有法人27.23%32,983,72232,983,7222嘉兴保航股权投资基金合伙企业(有限合伙)其他9.66%11,699,100-3新余吉源投资管理合伙企业(有限合伙)其他8.21%9,945,0009,945,0004新余鼎石创业投资合伙企业(有限合伙)其他7.51%9,100,0009,100,0005新余常源投资管理合伙企业(有限合伙)其他2.95%3,575,0003,575,0006上海焦点生物技术有限公司境内非国有法人2.82%3,420,000-7宁波广意投资管理合伙企业(有限合伙)其他2.73%3,310,0003,310,0008宁波君安控股有限公司境内非国有法人2.72%3,289,474-9李欣境内自然人2.32%2,813,300-10陈锦棣境内自然人2.04%2,466,551-合计68.18%82,602,14758,913,722(四)发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示:首发前最近一期末净资产额(2019年9月30日)60,533.95万元历次筹资情况发行时间发行类别筹资净额(万元)2019年11月首次公开发行39,297.76合计39,297.76首发后累计派现金额(含税)1,574.95万元本次发行前最近一期末净资产额(2021年6月30日)(未经审计)107,081.64万元绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-5(五)发行人主要财务数据及财务指标1、主要财务数据(1)最近三年一期合并资产负债表主要数据单位:万元项目2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31资产总计130,531.54130,623.40119,879.1167,609.32负债合计23,449.9026,835.9718,942.1012,479.31所有者权益合计107,081.64103,787.43100,937.0055,130.01归属于母公司所有者权益105,949.25102,715.4199,843.4554,180.42(2)最近三年一期合并利润表主要数据单位:万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度营业收入27,596.5240,454.3549,409.2046,522.17营业利润4,370.494,831.226,215.799,179.24利润总额4,310.874,279.237,356.429,232.48净利润3,803.083,819.626,509.238,138.25归属于母公司所有者的净利润3,742.723,841.156,365.287,795.20(3)最近三年一期合并现金流量表主要数据单位:万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的现金流量净额8,731.738,806.984,517.685,673.95投资活动产生的现金流量净额-17,067.19-18,861.39-9,198.28-5,132.02筹资活动产生的现金流量净额274.264,853.2643,891.86-404.38现金及现金等价物净增加额-8,076.06-5,417.0839,215.78183.202、主要财务指标主要财务指标2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31流动比率(倍)2.682.734.212.80速动比率(倍)2.402.493.822.26资产负债率(合并)17.9620.5415.8018.46资产负债率(母公司)12.2213.788.0110.26应收账款周转率(次)8.754.555.176.42绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-6存货周转率(次)5.994.375.065.03每股净资产(元/股)8.758.488.245.96每股经营活动现金净流量(元/股)0.720.730.370.62每股现金流量(元/股)-0.67-0.453.240.02注:2021年1-6月应收账款周转率、存货周转率经年化处理;上述财务指标的计算方法说明如下:流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额存货周转率=营业成本÷平均存货净额每股净资产=股东权益÷总股数每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额÷总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明发行人与保荐机构之间不存在如下关联关系:(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况;(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  12.六、保荐机构内部审核程序和内核意见(一)保荐机构的内部审核程序根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法律法规的相关要求,中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质控部(以下简称“投行委质控部”)审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。

  13.绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-71、项目立项程序中泰证券在对发行人进行了初步尽职调查后,2021年4月27日,贝斯美创业板向特定对象发行股票项目组(以下简称“项目组”)填写了项目立项申请表,提交了立项申请报告,申请项目立项。

  15.2、内核申请与质控部审核验收2021年5月18日,项目组向本保荐机构提交了质控审核。

  16.投行委质控部委派审核人员姜红霞、丁群、舒群于2021年5月19日-5月31日组成审核小组对贝斯美创业板向特定对象发行A股股票项目的尽职调查工作底稿进行了审核验收。

  投行委质控部审核人员还对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查,并与项目组(包括保荐代表人、项目协办人)进行了充分沟通,项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。

  投行委质控部审查后于2021年5月31日出具了《绍兴贝斯美化工股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票项目质量控制报告》(质控股2021年20号)以及《绍兴贝斯美化工股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目工作底稿验收意见(底稿验收股2021年20号)》。

  2021年8月12日至8月19日,质控部委派审核人员姜红霞、丁群组成审核小组,对绍兴贝斯美化工股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目因变更申报基准日事项进行补充审核,通过审阅申请文件并核对工作底稿,与项目组进行沟通等方式,完成了项目内核前的质控审核,质控审核期间,审核小组对项目组提交的关于本项目变更申报基准日的相关工作底稿进行验收,出具了《绍兴贝斯美化工股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票项目质量控制报告》(质控股2021年20-1号)以及《绍兴贝斯美化工股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目工作底稿验收意见(底稿验收股2021年20-1号)》。

  3、证券发行审核部审核程序本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。

  审核小组于2021年6月1日至3日以及2021年8月19日至24日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。

  经过审查,证券发行审核部于2021年8月24日出具《绍兴绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-8贝斯美化工股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票项目证券发行审核部审核意见》(证审[2021]第149号),并要求项目组修订和完善。

  2021年8月24日至2021年8月31日,证券发行审核部组织相关审核人员对本项目反馈意见的落实及回复情况进行了审查。

  4、内核小组审核程序项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。

  经内核负责人同意召集内核会议后,证券发行审核部组织召开内核会议,将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。

  内核会议中,项目组成员对项目核查情况做出汇报,陈述并回答内核小组成员提出的问题。

  项目经内核小组成员充分讨论后,内核小组成员根据项目情况做出独立判断,采取记名书面表决的方式,对是否同意推荐发行人的向特定对象发行申请发表意见。

  证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。

  项目组根据内核意见修改全套材料,并对相关问题做出书面说明,证券发行审核部审核后,将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。

  经内核委员确认,本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见,同意项目组正式上报文件。

  (二)内部审核意见经全体参会内核委员投票表决,本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将绍兴贝斯美化工股份有限公司本次创业板向特定对象发行申请文件上报监管部门审核。

  绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-9第二节保荐机构承诺事项一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,对如下事项作出承诺:1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-10第三节对本次证券发行的推荐意见一、推荐结论本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下:经保荐机构核查,发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序,相关议案已经董事会和股东大会审议通过,发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求。

  因此,本保荐机构同意向深交所推荐发行人本次向特定对象发行股票,并承担相关的保荐责任。

  二、本次证券发行履行相关决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:1、2021年5月18日,发行人召开第二届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》议案。

  2、2021年6月3日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事及高级管绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-11理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》与本次发行相关的议案。

  依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。

  三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明1、本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额”的要求。

  2、本次发行A股股票属于溢价发行,发行价格超过票面金额,符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额”的要求。

  四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,未违反《证券法》第九条规定的“非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

  五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明(一)符合《注册管理办法》第十一条相关规定保荐机构依据《注册管理办法》第十一条关于不得向特定对象发行股票的情形,对发行人的情况进行逐项核查,并确认发行人不存在下列情形:1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-12见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

  3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

  4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

  5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

  (二)符合《注册管理办法》第十二条相关规定1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  本次募集资金投资于年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目和补充流动资金。

  年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目已取得铜陵经济技术开发区经济发展局出具的《铜陵经开区经济发展局项目备案表》,项目备案编码为“-04-01-828050”,且已取得铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局出具的“安环[2021]22号”环评批复文件。

  补充流动资金项目不涉及固定资产投资,不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围,无需履行备案手续;且亦不属于环保法规规定的建设项目,不需要进行项目环境影响评价,亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

  综上分析,本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-13本次募集资金投资于年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目和补充流动资金,不为持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  (三)符合《注册管理办法》第五十五条相关规定《注册管理办法》第五十五条规定:“上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。

  ”经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案,本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、资产管理公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等不超过35名特定投资者;最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核,并取得中国证监会同意注册的批复后,遵照深圳证券交易所、中国证监会的相关规定,由董事会根据股东大会授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)根据询价情况协商确定。

  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  (四)符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条相关规定《注册管理办法》第五十六条规定:“上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

  ”《注册管理办法》第五十七条规定:“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

  上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日:绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-14(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

  ”经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案,本次发行在董事会决议中未确定发行对象,本次发行的定价基准日为发行期首日,本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),本保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

  (五)符合《注册管理办法》第五十八条、第五十九条相关规定《注册管理办法》第五十八条规定:“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

  董事会决议确定部分发行对象的,确定的发行对象不得参与竞价,且应当接受竞价结果,并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下,是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

  ”《注册管理办法》第五十九条规定:“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。

  发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  ”经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案,本次发行为竞价发行,发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起,六个月内不得转让,本保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十八条、第五十九条的规定。

  六、本次证券发行符合《发行监管问答》规定的发行条件的说明中国证监会于2020年2月14日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,保荐机构就相关监管要求核查如下:1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。

  通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-15金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

  通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

  经核查,本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过募集资金总额的30%,资金规模及用途符合上述规定。

  2、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。

  经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案,本次发行拟发行股票数量未超过本次发行前总股本的30%,符合上述规定。

  3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

  前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。

  经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日(2019年首次公开发行股票)已超过18个月,符合上述规定。

  4、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  经核查,发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合上述规定。

  绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-16七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、财务测算主要假设和前提(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化;(2)假设本次向特定对象发行于2021年9月底完成,该预测时间仅为公司用于计算本次发行摊薄即期回报的影响,最终时间以经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后并实际发行完成时间为准;(3)假设本次向特定对象发行募集资金总额为55,000.00万元,不考虑发行费用的影响。

  本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;(4)在预测公司总股本时,仅考虑本次向特定对象发行股份的影响,不考虑其他因素所导致的股本变化。

  以预案公告日的总股本121,150,000股为基础,按照本次向特定对象发行股票数量的上限36,345,000股计算,公司总股本将达到157,495,000股。

  该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行对即期回报的影响,不对实际发行数量构成承诺,最终发行数量在深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定;(5)公司2020年归属于上市公司普通股股东的净利润为3,841.15万元,2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为3,473.48万元。

  假设公司2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润相对于2020年持平、增长10%、增长20%;(6)不考虑本次发行募集资金到账后,对公司其他生产经营、财务状况等(如财务费用、投资收益等)的影响;(7)不考虑公司2020年度利润分配事项,假设测算期间内不进行其他利润绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-17分配事项;(8)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响;(9)假设除本次发行及上述事项外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;(10)上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响,存在不确定性;投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  2、对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析基于上述假设,本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下:项目2020年度/2020年12月31日2021年度/2021年12月31日发行前发行后总股本(万股)12,115.0012,115.0015,749.50情形一:公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长20%归属于母公司所有者的净利润(万元)3,841.154,609.384,609.38归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)3,473.484,168.184,168.18基本每股收益(元/股)0.320.380.35扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.290.340.32加权平均净资产收益率(%)3.774.393.88扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)3.413.973.51情形二:公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长10%归属于母公司所有者的净利润(万元)3,841.154,225.274,225.27归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)3,473.483,820.833,820.83基本每股收益(元/股)0.320.350.32扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.290.320.29绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-18项目2020年度/2020年12月31日2021年度/2021年12月31日发行前发行后加权平均净资产收益率(%)3.774.033.56扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)3.413.643.22情形三:公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年度持平归属于母公司所有者的净利润(万元)3,841.153,841.153,841.15归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)3,473.483,473.483,473.48基本每股收益(元/股)0.320.320.29扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.290.290.27加权平均净资产收益率(%)3.773.673.24扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)3.413.322.93注:上述测算中,(1)基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算;(2)非经常性损益按照《公司公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》(中国证监会公告[2008]43号)中列举的非经常性损益项目进行界定。

  根据上述测算,本次发行股票的募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会增加。

  虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司将合理有效地使用募集资金,但公司募投项目的实施和效益实现需一定过程和时间,短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度,每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降,公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

  (二)公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施为降低本次向特定对象发行对公司即期回报的影响,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,实现公司业务的可持续发展,以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。

  公司填补即期回报的具体措施如下:1、加强经营管理及内部控制,提升经营业绩公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构,进一步提升公司的经营效率。

  公司将继续巩固和加强公司在既有二甲戊灵领域的优势地位,提升公司的营业能力和创新能力,全面提升公司经营业绩。

  绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-192、加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。

  本次向特定对象发行股票募集资金到账后,公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合防范募集资金使用风险,以保障募集资金合理规范使用。

  3、加快募集资金投资项目实施进度,提高股东回报本次发行募集资金总额不超过55,000.00万元(含),扣除发行费用后募集资金净额将用于年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目和补充流动资金。

  公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作,统筹合理安排项目的实施进度,实现本次募投项目的经济效益最大化。

  4、优化投资回报机制为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定,结合公司实际情况,公司董事会制定了《公司章程》和未来三年股东回报规划(2021-2023年),明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

  (三)公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-20四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;五、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  (四)公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;二、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-21作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  八、关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见中泰证券作为贝斯美本次发行的保荐机构,根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请其他第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为出具专项核查意见如下:(一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次贝斯美向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

  (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对贝斯美有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。

  经核查:1、贝斯美聘请中泰证券股份有限公司为本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商;2、贝斯美聘请金诚同达律师事务所为本次向特定对象发行股票的律师事务所;3、贝斯美聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本次向特定对象发行股票的会计师事务所。

  除上述聘请行为外,本次发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。

  符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。

  九、发行人面临的主要风险因素保荐机构通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告,了解了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向,同时对发行人公司治理、采购、销售、募集资金项绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-22目进行了调查,分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响,具体如下:(一)本次发行相关风险1、审批风险本次发行方案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过及公司2021年第二次临时股东大会审议通过,尚需深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册,本次发行能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册,以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性。

  2、发行风险公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。

  因此,公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

  3、股票价格波动的风险公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

  此外,本次发行尚需深交所、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成,在此期间公司股票的市场价格可能出现波动,从而给投资者带来风险。

  (二)募集资金运用的风险1、募集资金投资项目的实施风险本次募集资金投资项目主要产品为二甲基丙酮,联产甲基丙基酮、正戊烯、醋酸甲酯等产品。

  二甲基丙酮为二甲戊灵生产过程中的重要原材料,本项目产品将补充、强化公司二甲戊灵产品产业链,稳定产品成本,同时优化产品结构,并可补充公司流动资金。

  如果募集资金无法及时到位导致项目延期实施,或者由于宏观经济形势和政策变化、市场环境变化、产品价格变动、项目管理不善等因素,均将可能导致募投项目不能顺利实施,未能达到预期实施效果。

  绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-232、募集资金投资项目产能消化不利的风险本次募集资金拟投资项目建成投产后,将进一步优化公司的产品结构,提高公司的整体竞争实力和抗风险能力。

  虽然公司已根据募投产品预期市场情况进行了可行性分析,但产业政策、市场供求、客户储备及产品的市场竞争状况等情况均会对募集资金投资项目的效益产生影响,如果没有足够的市场空间消化新增产能,公司仍然面临新增产能消化不利的风险。

  3、募集资金投资项目技术风险本次募集资金投资项目中戊酮系列绿色新材料项目是以碳五馏分中的主要成分间戊二烯为原料,经过氢化、酯化、酯交换、脱氢等工序生产高附加值产品二甲基丙酮、甲基丙基酮等酮类产品及正戊烯其他联产产品。

  本项目将选用高质量原材料,最小化工艺技术风险,生产产品质量对标国内同类产品的先进水平。

  公司要本着科学务实的态度,严格监督和管理整个项目工程,否则有可能会出现技术风险。

  4、募投项目短期无法盈利及新增折旧、摊销导致利润下滑的风险公司本次募集资金投资项目存在两年建设期,在建设期及运营期初期内可能因为运营条件不成熟而无法给公司带来正常、稳定的业务收入,存在短期无法盈利的风险。

  同时,公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大,主要包括建筑工程、购置设备、专有技术等,本次募投项目建设完成后,公司固定资产、无形资产将大幅增加。

  鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间,新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生较大不利影响,同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益,新增的固定资产、无形资产及其他资产折旧摊销也将对公司业绩产生一定的不利影响。

  (三)经营风险1、经营管理风险随着公司经营规模的不断扩大,公司内部组织结构和管理体系更趋复杂,对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。

  如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度,则公司将面临经营管理风险。

  绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-242、产品质量控制风险公司从事环保型农药中间体、原药和制剂的研发、生产和销售,对于下游农作物的增产有着密切的关联。

  尽管公司拥有一套成熟的产品和项目质量管理体系,随着公司产能规模和生产数量的不断扩大,如果公司的内部质量控制无法跟上公司经营规模的扩张,一旦公司产品质量出现问题将会直接或间接影响到使用公司产品的农作物的产量,进而影响公司的行业地位和市场声誉、降低客户对于公司的信任感,从而对公司的持续经营产生不利影响。

  3、安全生产风险公司使用的部分原材料以及生产的部分产品为危险化学品,有易燃、易爆、腐蚀等性质,在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险,操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。

  为此国务院出台了《安全生产许可证条例》及《危险化学品安全管理条例》等法律法规,国家安全生产监督管理总局出台了《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》,对涉及危化品使用和生产企业的生产经营进行了严格规定。

  公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素而造成安全生产事故的风险,一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。

  4、产业政策、环境政策变化风险公司主营业务为农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产及销售。

  公司一直高度重视环境保护,以健康、安全和环境保护为核心,建立了一整套三废处理体系,发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建项目主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。

  但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强,相关节能、减排标准可能会发生变化。

  届时,若发行人及子公司不能符合节能、减排标准,发行人及子公司的生产将可能会面临被要求整改的风险,进而对公司的业务经营造成不利影响。

  5、出口风险报告期内,公司主营业务收入中境外收入占比分别为36.12%、43.05%、54.33%及52.65%。

  由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-25大差异。

  如国际政治、经济形势发生波动,或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化,公司的出口业务将受到不利影响。

  6、核心技术人员及管理人才流失的风险公司是获得国家高新技术企业资质认定的技术密集型企业,对经验丰富的高级技术人才有一定的依赖性。

  公司核心技术团队是公司核心竞争能力的重要组成部分,稳定的技术和研发人才对于公司的持续发展有着重要的作用。

  尽管公司建立了有效的激励制度,但是如果出现大量技术人员外流或者核心技术人员流失,将会对公司的核心竞争力带来不利影响。

  (四)财务相关风险1、汇率波动风险随着公司海外业务的持续进行,外销金额可能进一步加大,汇率的变动会对公司的持续经营产生一定的影响。

  公司根据国际市场的产品情况及汇率情况与客户定期修改产品价格,以建立与客户之间的汇率变动损失的分担机制。

  虽然上述方式能够一定程度上防范汇率变动风险,但公司仍须承担已签订订单部分的汇率变动风险。

  2、应收账款周转率下降的风险2018年至2020年,公司应收账款周转率分别为6.42次、5.17次、4.55次,整体呈下降趋势。

  公司应收账款账龄结构良好,一年以内账龄的应收账款占比较高,主要欠款单位资信状况良好,发生坏账损失的风险较小,但若公司下游客户经营出现困难或由于其他原因导致无法按期支付款项,公司存在因应收账款回收不及时导致对公司营运资金周转产生不利影响的风险。

  3、每股收益和净资产收益率下降风险公司完成本次发行后,公司净资产规模将会有较大幅度的提高。

  同时,由于募投项目需要一定的建设实施周期,在短时间内难以产生全部生产效益,募投项目的建成投产也会相应的增加固定资产折旧和管理费用摊销等开支,影响当期利润,所以在募投项目建成并达到预定产品生产能力和服务能力之前,预计公司的每股收益和净资产收益率可能会在一定时期内面临下降的风险。

  绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-26十、发行人的发展前景的评价(一)行业发展概况1、全球农药行业现状及趋势20世纪60-90年代,世界农药工业处于高速成长阶段,进入90年代后,全球市场开始进入成熟阶段,其规模和格局开始逐渐成型。

  近些年,基于全球人口持续增长、城市建设与工业用地的增加、气候变化和土地荒漠化等因素的共同驱动下,市场对农药的需求量和特性都提出了新的要求,农药工业获得了长足有效的发展。

  根据世界银行出具的《世界人口变化报告》,当前世界人口仍处于稳定增长的过程当中,预计2050年左右世界人口将达到峰值100亿,相较于目前对粮食的需求将增长30%,农产品的生产效率需增加70%以上才能满足世界人口增长所带来的食物需求,随着人口增长和对农产品需求继续扩大,农药在农业生产过程中对提高农产品生产效率、保障产量方面起到至关重要的作用,长期来看全球农化市场前景仍积极乐观。

  纵观近些年全球农药行业的市场发展情况,可以概括为如下几项特征:(1)市场集中度进一步提高,农化巨头占据市场绝大部分份额经过多年的激烈竞争和并购重组,全球农药工业格局已经初步形成,以拜耳(已收购孟山都)、先正达(已被中国化工收购)、巴斯夫、科迪华(陶氏和杜邦合并后拆分组建)为第一集团的跨国公司农药全球市场占比份额超过60%。

  国际农化巨头的发展模式具有科技创新、全产业链、产品种类丰富、一体化、国际化等特点。

  同时,随着国际农药巨头的这种并购整合,长期合作的供应商数量较之前将有所减少,上游中间体和原药供应商的市场亦将呈现逐步集中态势,带动中间体和原料药龙头企业获得更多巨头客户订单,市场份额不断提升。

  同时农药原药产能也呈现为从欧美等发达国家地区开始向亚太地区一些发展中国家转移。

  该种转移主要基于不同国家和地区的生产成本、环保政策要求存在差别而产生的。

  随着全球经济一体化,世界农药市场已经逐步融为一体,全球农药生产向新兴国家转移趋势渐趋明显。

  各大农药跨国公司出于成本的考虑,不仅将农药产能转移至发展中国家,也会选择与发展中国家的一些在工艺、技术、环保、成本方面具有优势的农药企业建立战略合作关系,进行相关原药的采购。

  同时,农药市场的增长主要集中于以巴西、阿根廷为代表的拉美地区以及中国、印度、亚太地区等新兴国家,进一步催生了本土农药企业的发展。

  绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-28此外,由于发达国家出台更加严格的环境保护法律法规及政策,对农药的环境相容性提出了更高的要求。

  美、欧、日等发达国家及地区在出台了一系列加强农药环保的法律法规后,促使这些地区的跨国农药企业将其农药原药生产外包给亚太及拉美地区的厂家。

  (3)环保、高效、低毒农药成为市场主流随着农药行业的发展进入成熟阶段,食品安全、生态环境保护、产能过剩等方面的突出问题给农药的使用带来了巨大压力,人们的环保意识增强和科技水平的提高,也对农药的生物合理性和环境相容性提出了更高要求,以往高毒、高残留农药品种将逐渐被市场所淘汰,让位给高效、低毒、低残留农药将是大势所趋。

  截至2020年,全世界已超过30多个国家和地区开始禁止或限制使用草甘膦除草剂,德国、法国也于2021年开始禁用草甘膦。

  二甲戊灵选择性除草剂成为世界上销量较大的苗前除草剂,未来将对高毒性除草剂进行替代。

  在杀虫剂领域,环保高效杀虫剂氟苯虫酰胺、氯虫苯甲酰胺等正在逐步替代传统产品。

  2、中国农药行业现状及趋势我国农药行业发展起步较晚,上世纪90年代开始,我国政府为了提高农药自给率不断提高对农药行业投入,经过多年发展,我国农药产量及市场销售额呈现逐年增长趋势,根据国家统计局数据,目前我国是全球最大农药生产国,可生产300余种原药、千余种制剂,化学农药原药产量由1998年的55.9万吨上升至2014年最高值的约374.4万吨。

  我国农药行业发展大致可分为四个阶段:阶段时间主要特点第一阶段20世纪80年代到90年代中期农药生产企业急剧增加,产能产量提升较快,为满足农业的需求、解决粮食问题做出了重要贡献。

  第二阶段20世纪90年代中后期由于粮食产量已超过国内需求,国家开始致力于农业的结构调整,国内的农药需求增长速度有所放慢。

  第三阶段进入21世纪到2015年国家重新重视农业生产,陆续出台多项农业扶持政策,且中国种植结构发生了很大变化,水果、豆类、油菜、观赏植物和青饲料等作物的种植面积与大棚的种植面积不断增加,且一年栽培数熟,对新型农药的需求有所增加。

  绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-29阶段时间主要特点第四阶段2016年以后调整发展一方面是国家进行产业结构优化,全面实行去产能,清退淘汰农药行业的落后产能;另一方面受到国家环保政策趋严的影响,整个行业进入调整阶段。

  改革开放40多年来,国家有关部门不断加强农药生产管理,调整产业布局和产品结构,推动技术创新和产业升级,我国农药工业有了长足的发展。

  生产能力与产量已处于世界前列,产品质量稳步提高,品种不断增加,已形成了包括原药研发、生产和销售等较为完善的产业体系,是农药产业链最完整的国家。

  根据国家统计局数据,2016年来,由于国家进行产业结构优化,全面实施去产能,清退淘汰农药行业落后产能,化学农药产量下降,由2014年的峰值374.4万吨/年下降至2020年的214.80万吨,但农药产品质量稳步提高,品种不断增加。

  随着新农药创制体系的不断完善,我国创新能力和竞争力不断提高,已经从仿制国外品种到仿创结合再到自主创新。

  据中国农药工业协会数据统计,截至2019年7月,我国开发或自主创制并获得登记的农药新品种有54个,获得正式登记的有37个,当前在市场上大范围推广应用的农药品种有10多个。

  整体上看,我国农药工业近年来的发展呈现以下特点:(1)农药生产规模有所控制,低毒环保是发展方向近年来我国农药工业产业规模不断扩大,技术不断升级,农药开发向高效、低毒、低残留、高生物活性和高选择性方向发展,已经形成了较为完整的农药工业体系。

  在整体技术水平不断提升的同时,我国农药行业销售规模不断扩大,保持良好的发展态势。

  根据国家统计局数据显示,2001年至2015年,我国化学农药原药产量由78.72万吨增长至374.00万吨,年复合增长率为10.95%。

  2016年以来,国家对农药行业进行产业结构优化,全面实施去产能,清退淘汰农药行业落后产能,推广高效低毒低残留农药。

  绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-30数据来源:国家统计局数据来源:国家统计局2015年来,农业农村部组织开展农药使用零增长行动,经过5年的实施,截至2020年底,我国化肥农药减量增效已顺利实现预期目标,化肥农药使用量显著减少,农药利用率明显提升,促进种植业高质量发展效果明显。

  农业农村部指出,力争“十四五”期间推动农业生产方式全面绿色转型,组织开展绿色投入产品研发创新,推广应用新型肥料和高效低风险农药。

  2015年至2019年,农药原药生产量与化学农药使用量连年下降,主要原因在于传统的高毒、低效农药在加快淘汰,高效、低毒、低残留的新型环保农药成为行业研发重点和主流趋势。

  近年来,登记的农药产品结构不断优化,根据《农药》期刊统计,每年微毒和低毒农药登记数量占当年农药登记总量的比值从2013年的78.30%上升至2018年的84.30%,年均增长率为1.49%。

  相应每年的中等毒、高毒和剧毒农药登记数量占当年农药登记总量的比值在逐渐下降。

  随着《农药管理条例》及相关产业绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-31政策的实施,将会加快对高毒、高残留、高环境风险农药的替代和管理,确保农药的安全性,推进农业绿色发展。

  (2)农药需求旺盛,对外贸易顺差明显目前世界人口已经超过75亿人,而中国人口也已于2019年底超过14亿。

  随着耕地面积的减少,人口增长以及人们环境保护意识的增强,如何环保的利用有限的土地资源来提高单位土地面积的粮食产出量,已经成为摆在人们面前的突出难题。

  2020年,全球新冠疫情形势严峻,但国内疫情得到有效控制,二季度开始企业有序复产,消除前期全球经济环境恶化等不利因素的影响,为我国农药进出口提供了有利契机,农药进出口贸易大幅反弹。

  国家统计局数据显示,2020年,我国农药进出口贸易总额85.35亿美元,同比增长51.8%,贸易顺差67.14亿美元,同比增加63.8%。

  2020年我国农药出口量251.4万吨,同比增加71.2%,出口金额76.24亿美元,同比增长56.9%。

  数据来源:国家统计局绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-32数据来源:国家统计局目前我国农药行业稳步发展,产品竞争力不断增强,2019年进出口总量有所下降但行业效益平稳提升,2020年受新冠疫情影响进出口总量创历史新高。

  我国农药行业在不断加快产业结构调整、产品结构升级和换代的同时,一些企业积极参与国际竞争,与外国农药企业合作,成为跨国农药企业的原药供应商。

  (3)仿创结合,生产性研发能力强我国的农药工业是在仿制国外品种的基础上发展起来的,农药的创新研究经历了仿制、仿创结合及自主创新几个阶段。

  近10年来,我国农药创制研究者在新农药的基础研究方面开展了大量的研究工作,在农药靶标的发现、作用机制的研究、新农药先导发现平台等方面取得了重大的研究进展,创新了一些农药先导化合物的发现理论、方法和平台,一批具有潜在开发价值的活性新先导及候选药物。

  但是,制剂产品的品牌档次与发达国家还存在较大的差距,要达到发达国家对农药产品的高标准,还需要不断加大研发投入,增强新产品的研发后劲。

  从原药生产来看,目前国内只有少数企业能够在个别农药产品生产中实现全连续化和自动化工艺,部分优秀的原药品种由于国内生产仍存在有效成分不足、产品质量不稳定等问题,国内的产品还无法获得欧美客户的认可,亟需加强合成技术和工艺的研究改进。

  随着经济发展水平和模式的转变,全社会的环境保护和食品安全意识不断加强,使得环保治理要求和力度日益提高。

  我国积极响应全球对于高毒、高风险农绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-33药的禁用、限用管理措施,农业部等相关主管部门历年来陆续发布了多项关于禁止和限制使用农药的公告,加快淘汰剧毒、高毒、高残留农药。

  随着农药使用及管理政策日趋严格,传统的高毒、低效农药将加快淘汰,以二甲戊灵为代表的高效、低毒、低残留的新型环保农药成为行业研发重点和主流趋势,农药剂型向水基化、无尘化、控制释放等高效、安全的方向发展,水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、缓控释剂等新剂型加快研发和推广。

  高效、安全、经济、环境友好的农药新产品的推广将有效促进我国农药产品结构的优化调整,在满足农业生产需求的同时降低对于环境的影响。

  3、全球农药行业规模农药可分为作物保护类农药(应用于农作物保护)、非作物保护类农药(应用于住宅用药、害虫防治等)。

  根据PhillipsMcDougall公司的统计数据,按出厂水平计,2019年全球作物用农药销售额为598.27亿美元,同比下降0.8%;非作物用农药的销售额为78.02亿美元,同比增长3.5%。

  2010-2019年,全球农药行业市场规模复合增长率为4.84%,全球作物保护类农药市场规模复合增长率为5.07%,略高于农药行业整体增长率。

  数据来源:PhillipsMcDougall、《世界农药》绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-34数据来源:PhillipsMcDougall、《世界农药》根据作用方式,作物保护类农药又可细分为除草剂、杀虫剂、杀菌剂和植物生长调节剂等。

  2019年,作物保护类农药市场规模空间约598.27亿美元,其中除草剂占比43.75%,杀菌剂占比27.34%,杀虫剂占比25.32%。

  数据来源:PhillipsMcDougall、《世界农药》4、公司所处细分行业市场状况分析公司主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂,是国内具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的农药企业。

  二甲戊灵作为除草剂最初应用于棉花、玉米等旱田作物除草,现随着成本的绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-35降低和对生态环保要求的提高,现已扩大至棉花、玉米、花生、大蒜、甘蓝、白菜、韭菜、洋葱、烟草、姜等多种旱田及水稻旱育秧田。

  二甲戊灵凭借高效、低毒、低残留的特性对乙草胺(已在欧盟地区禁用)、氟乐灵(已在英国等禁用)等选择性除草剂形成广泛替代,已经在欧盟、北美、日本等发达地区大规模使用,目前正在中国、印度等发展中国家积极推广使用。

  (1)除草剂市场概况除草剂,是指可使杂草彻底地或选择地发生枯死的药剂,又称除莠剂,用以消灭或抑制植物生长的一类物质。

  可广泛用于防治农田、果园、花卉苗圃、草原及非耕地、铁路和公路沿线、河道、水库、仓库等地杂草、杂灌、杂树等有害植物。

  除草剂自1980年首次超过杀虫剂成为全球销量最大的农药大类后,一直保持稳定发展,其全部销售份额几乎占农药市场的一半。

  根据万联证券研究所统计,2011-2019年,全球除草剂市场规模由204.59亿美元增长至261.75亿美元,期间年复合增长率为3.13%。

  在整体农药市场中的占比整体保持稳定,2019年,全球除草剂市场规模占整体农药市场规模的43.75%。

  根据国家统计局数据,2020年国内除草剂产量为100.4万吨,同比增长6.0%,占农药总产量的46.8%。

  根据使用场景的不同,除草剂可分为灭生性除草剂、苗前选择性除草剂、苗后选择性除草剂三类。

  其中,灭生性除草剂伴随转基因作物的兴起而快速发展,其对施用地块中所有植物均具有灭杀能力,而转基因作物对此类除草剂中特定品种免疫,因此广泛应用于转基因大豆、转基因玉米等作物,品种主要包括草甘膦、草胺膦、百草枯。

  苗前选择性除草剂是指在杂草出苗前施用将其杀灭的除草剂,也称为土壤处理剂,此类除草剂具有作物选择性和广谱除草能力,能杀死杂草而不伤害作物,品种主要包括二甲戊灵、异丙甲草胺、乙草胺等。

  苗后选择性除草剂是指在杂草出苗后施用将其杀灭的除草剂,也称为茎叶处理剂,此类除草剂也具有作物选择性,品种繁多,例如2,4-滴、唑啉草酯等。

  全球销售的除草剂按化学结构可分为近30种结构类型,主要除草剂品种有230多个,从应用作物分析,谷物、玉米、大豆、水果和蔬菜是除草剂的主要市场。

  根据PhillipsMcDougall统计,2019年除草剂市场的销售为261.75亿美元,绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-36占农药市场总额的43.8%。

  2019年农用农药市场细分到除草剂、杀虫剂和杀菌剂等各大类的销售情况如下:产品类型销售额(亿美元)同比占比除草剂261.75-1.5%43.8%杀虫剂151.460.2%25.3%杀菌剂163.56-0.7%27.3%其他21.500.1%3.6%合计598.27-0.8%100.0%(2)二甲戊灵市场概况目前公司主打产品二甲戊灵原药及制剂属于苗前选择性除草剂,主要由公司下属子公司江苏永安负责生产。

  二甲戊灵(pendimethalin),又叫二甲戊乐灵,由美国氰胺公司(现归属巴斯夫公司)1976年开发。

  二甲戊灵属于二硝基苯胺类除草剂,此类除草剂还包括氟乐灵、乙丁烯氟灵、氨磺戊灵和仲丁灵等,但仅有二甲戊灵和氟乐灵2个品种市场占有率较大,近年来氟乐灵市场逐渐被二甲戊灵等环境友好型农药取代。

  二甲戊灵除草剂的特点主要为:杀草谱广、主要防治杂草幼芽、易于挥发和光解、除草效果稳定、土壤结合力强、应用范围广,不仅适用于大豆和棉花等经济作物,也适用于谷物、玉米等大宗农作物,在土壤中持效期中等、低毒。

  根据PhillipsMcDougall公司的统计数据,2018年二甲戊灵全球市场规模4.05亿美元,在所有除草剂市场中排名第十。

  2018年全球前15大除草剂排名有效成分销售额(亿美元)类型上市时间(年)主要开发公司1草甘膦53.25氨基酸类1972年拜耳2草铵膦9.16氨基酸类1986年巴斯夫3硝磺草酮7.80HPPD类2001年先正达42,4-滴7.48苯氧羧酸类1945年纽发姆5莠去津6.55三嗪类1957年先正达6异丙甲草胺6.45乙酰胺类1975年先正达绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-37排名有效成分销售额(亿美元)类型上市时间(年)主要开发公司7百草枯5.85联吡啶类1962年先正达8乙草胺4.75乙酰胺类1985年孟山都9唑啉草酯4.35其他类2006年先正达10二甲戊灵4.05二硝基苯胺类1976年巴斯夫11麦草畏3.88其他类1965年巴斯夫12丙炔氟草胺3.80PPO-其他类1993年住友13异噁草松3.65其他类1986年富美实14氨氯吡啶酸3.10吡啶类1963年科迪华15烯草酮3.09环己二酮类1987年住友合计127.21---全球主要除草剂中,草甘膦、草胺膦、百草枯为灭生性除草剂,2,4-滴、麦草畏、唑啉草酯、烯草酮、氨氯吡啶酸为苗后选择性除草剂,硝磺草酮、莠去津是苗前苗后均可使用的选择性除草剂,其余为苗前选择性除草剂,其中二甲戊灵为全球使用量较大的二硝基苯胺类苗前选择性除草剂。

  ①二甲戊灵全球市场情况在世界市场上,二甲戊灵作为棉花和马铃薯除草剂一直名列前茅,且效果颇佳。

  根据《农药快讯》统计,目前,二甲戊灵已在全球50多种作物上获得登记,成为世界较大的旱田选择性除草剂品种。

  其应用适期较长,从播前到苗后都可使用,因此它是混剂的一个理想组成部分,可在多种作物上应用,如玉米、棉花、水稻、大蒜、花生等。

  2010年,陶氏化学在英国推出了“二甲戊灵+啶磺草胺”的混配制剂,主要用于小麦田,目前已获得欧盟的续展登记。

  2016年,Belchim(一家欧洲的农药化肥化学化工生产制造商)在法国推出了“异恶草酮+二甲戊灵”混配制剂,主要应用于玉米和高粱。

  2003年,二甲戊灵全球销售额为2.25亿美元,2018年为4.05亿美元。

  值得注意的是,在全球前十五大除草剂中,苗前选择性除草剂有七种,欧盟自2000年以来因为潜在的环境危害相继禁用了其中的莠去津、乙草胺,从而给二甲戊灵等优秀品种带来了良好的市场机遇。

  绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-38在国内,2012年新疆生产建设兵团限制使用了二甲戊灵的同类品种氟乐灵,改为全部施用二甲戊灵;在国外,欧盟已经撤销了氟乐灵的登记,印度已经禁用了氟乐灵,这为全球范围内二甲戊灵的进一步推广施用打开了市场空间。

  欧洲是二甲戊灵最重要的市场之一,市场份额占全球的28.47%,主要集中在谷物上,玉米、向日葵和其他果蔬是欧洲市场比较重要的作物。

  亚洲是二甲戊灵第二个重要的销售市场,市场份额占全球的27.32%,主要销售国家为印度、中国和日本,主要作物为棉花、谷物、大豆及其他果蔬。

  ②二甲戊灵中国市场情况在我国,二甲戊灵虽然效果好、对环境友好,但由于在同类型除草剂中价格较高,市场起步晚,主要应用于棉花、蔬菜等经济作物。

  国内市场原药用量平稳增长,且推广应用到了旱播水稻、玉米等作物上,各种高效复配混剂也在快速发展。

  对比欧洲、绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-39北美地区超过万吨的原药需求量,预计国内二甲戊灵的市场还将持续较快增长。

  根据农药信息网数据,二甲戊灵原药在我国取得原药登记证的企业共有27家,目前国内主要生产厂家有江苏永安、山东华阳、山东滨农3家企业,中国以外生产厂商主要以印度联合磷化(UPL)、巴斯夫两家公司为主。

  二甲戊灵符合国家关于发展高效、无公害农药的产业政策,也符合国际上环保型农药逐步替代高毒、高残留农药的市场趋势,未来与现代农业的发展匹配度更高,将会有更大的发展空间。

  (二)发行人竞争优势1、全产业链优势农药全产业链是从主要化工原材料开始,由中间体厂家生产出关键中间体,再由原药企业加工成原药,最后制剂生产商完成制剂的生产,将制剂产品供应给终端市场。

  从原料到中间体再到原药的生产过程体现技术密集的特点,而原药到制剂的生产更多地体现企业在营销及品牌上的优势。

  公司使用大宗化工原材料邻二甲苯通过低温连续硝化工艺合成4-硝,再用自产的4-硝合成二甲戊灵的关键中间体戊胺,各中间体产能能够完全满足自身二甲戊灵原药的生产需要。

  公司生产的二甲戊灵原药主要用于对外销售,部分自用作为生产二甲戊灵制剂的原料。

  在这条完整的产品产业链中,公司不仅能保证各生产环节的品质、批次一致性及供货期,还能节省中间环节的交易成本,从而有效拓展了公司的市场空间和盈利能力。

  全产业链能够使公司中间体业务、原药业务及制剂业务协同发展,相比一般单环节农药企业,竞争优势明显。

  2、技术优势贝斯美及其子公司江苏永安均为国家高新技术企业,公司在拥有一批高水平研发人员的同时,先后与浙江工业大学、重庆大学、深圳诺普信农化股份有限公司建立合作关系。

  截至2021年6月30日,公司及子公司共拥有47项已授权专利,其中12项发明专利,公司“新型医药中间体研究开发中心”于2016年12绍兴贝斯美化工股份有限公司发行保荐书3-1-40月22日被浙江省科技厅认定为省级高新技术企业研究开发中心。

  经过长期的研发和技术积累,公司已拥有“4-硝生产技术”、“戊胺生产技术”、“3-硝转化技术”、“二甲戊灵原药合成及提纯技术”、“甲氧虫酰肼全合成工艺”、“二甲戊灵系列乳油复配工艺”、“450g/L二甲戊灵微胶囊悬浮剂复配工艺”等多个行业专属的核心技术与工艺。

  此外,公司深注重环保投入,不断加强对生产流程及生产技术的改造升级,在使农药产品产量不断提高的同时,进一步减少“三废”排放总量,实现达标排放,更加清洁环保。

  在中间体环节,4-硝为除草剂原药二甲戊灵的关键中间体之一,目前的传统生产工艺会有较多副产物3-硝产出。

  公司核心技术团队通过长期持续研发,完成催化剂筛选及工艺流程优化等重大技术攻关,该技术应用后可大幅提高4-硝的产出比例,副产品3-硝产出率大幅度降低,从而降低4-硝的综合生产成本。

  在原药二甲戊灵方。

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